Reforma do Código Civil: o que pode mudar nos contratos da sua empresa

Um projeto de lei que altera cerca de 900 artigos do Código Civil e inclui mais 300 dispositivos novos não é uma atualização pontual, é uma reengenharia do direito privado brasileiro. É isso que está em jogo no PL 4/2025, em tramitação no Senado desde o início de 2025, e que ainda não foi votado, mas já é discutido nas mesas de reunião de departamentos jurídicos, porque parte substancial das mudanças propostas mexe diretamente em contratos empresariais vigentes.

Este artigo separa o que já está consolidado no texto em discussão do que ainda está em aberto, com foco no que interessa a quem gerencia contratos de fornecimento, distribuição, agência e representação comercial.

O que é o PL 4/2025 e em que fase está

O projeto nasceu de um anteprojeto elaborado por uma Comissão de Juristas instituída pelo Senado em 2023, coordenada pelo ministro Luis Felipe Salomão, vice-presidente do Superior Tribunal de Justiça. Foi apresentado pelo então presidente do Senado, Rodrigo Pacheco, em janeiro de 2025.

Desde setembro de 2025, uma Comissão Temporária (CTCivil) conduz audiências públicas e elabora o relatório final, dividido em frentes temáticas: sucessões, sob relatoria da senadora Soraya Thronicke, responsabilidade civil, com o senador Carlos Portinho, e obrigações e contratos, sob o senador Efraim Filho. Até agosto de 2026, o projeto segue em fase de elaboração do parecer final na comissão, sem data confirmada para votação em plenário. Depois de aprovado no Senado, ainda precisará passar pela Câmara dos Deputados, onde poderá receber novas emendas.

Ou seja: nada do que está descrito abaixo está em vigor. Mas o volume de mudanças propostas e o avanço da tramitação justificam que empresas comecem a mapear, desde já, quais contratos seriam mais afetados.

O novo Contrato de Distribuição Empresarial

Uma das mudanças mais concretas para quem atua com cadeias de fornecimento é a criação do Contrato de Distribuição Empresarial como tipo contratual autônomo, com regras próprias, separado dos contratos de agência e representação comercial que hoje disciplinam essas relações de forma menos específica.

Na prática, isso significa que contratos de distribuição, agência e representação em vigor hoje foram redigidos sob uma lógica que pode deixar de ser a aplicável. Empresas que dependem de rede de distribuidores, representantes comerciais ou revendedores autorizados são as que mais precisam revisar seus modelos contratuais antecipadamente, para que, se e quando a reforma for aprovada, a transição não pegue a operação de surpresa.

Mais espaço para revisão judicial de contratos

Este é o ponto que mais divide especialistas. O texto em discussão cria novas classificações contratuais, entre elas a distinção entre contratos paritários e contratos assimétricos, e amplia as hipóteses em que um contrato pode ser revisado judicialmente.

O problema apontado por juristas que acompanham a tramitação, incluindo manifestações da professora Judith Martins-Costa, é que essas novas categorias ainda não têm critérios objetivos claros de aplicação. Sem parâmetros técnicos bem definidos, a preocupação é que diferentes tribunais interpretem de forma divergente quando um contrato empresarial deve ser tratado como assimétrico, abrindo espaço para judicialização que hoje não existe.

Ao mesmo tempo, o texto também reafirma, no artigo 421, os princípios da autonomia privada e da liberdade contratual, tratando a revisão judicial como excepcional, não como regra. Esse é um dos pontos de tensão do próprio projeto: reforça a liberdade contratual em um artigo e amplia as hipóteses de revisão em outros.

A função social do contrato como fundamento de anulação

Outro ponto de atenção é o fortalecimento da função social do contrato como base para anular cláusulas contratuais. Trata-se de um conceito já existente no Código Civil atual, mas que o texto em discussão amplia sem, segundo críticos do projeto, oferecer uma definição operacional clara do que configura violação à função social em um contrato entre empresas.

Para contratos empresariais complexos, com cláusulas de exclusividade, metas, penalidades e alocação específica de risco, essa é uma área que merece atenção redobrada na redação de cláusulas de proteção e de resolução de disputas.

Responsabilidade civil digital e o novo Livro de Direito Civil Digital

A reforma também propõe um Livro autônomo de Direito Civil Digital, positivando regras de responsabilidade civil para empresas que atuam em ambientes digitais, incluindo danos decorrentes de vazamento de dados, disseminação de desinformação e omissão na moderação de conteúdo ilícito. A proposta caminha na mesma direção da LGPD e reforça o dever de prevenção e mitigação de riscos digitais já cobrado das empresas, desta vez com respaldo direto no Código Civil.

O que fazer com contratos de longa duração enquanto o projeto tramita

Empresas com contratos que atravessarão os próximos anos, sobretudo os de fornecimento, distribuição, prestação de serviços continuados e parcerias de longo prazo, têm uma janela para agir antes que qualquer mudança entre em vigor:

• Mapear os contratos vigentes que se encaixariam nas novas categorias propostas, especialmente distribuição, agência e representação comercial.
• Identificar cláusulas sensíveis a uma eventual ampliação da revisão judicial, como cláusulas de reajuste, exclusividade e alocação de risco.
• Inserir, nos contratos que estão sendo negociados agora, cláusulas de transição que prevejam como a relação se ajustará caso a legislação mude durante a vigência do contrato.
• Acompanhar a tramitação da CTCivil no Senado, já que o texto ainda pode sofrer alterações relevantes até a votação.